Twee ondernemers, één bv, ieder de helft van de aandelen. Het klinkt eerlijk en het werkt uitstekend — precies zolang u het met elkaar eens bent.
Op het moment dat u het niet eens bent, is er geen meerderheid die de knoop doorhakt. Elk voorstel strandt op twee stemmen tegen twee. De bv kan dan geen besluit nemen over een investering, een aanstelling, een dividenduitkering of het ontslag van een bestuurder. De onderneming staat stil terwijl de kosten doorlopen.
De statuten lossen dat vrijwel nooit op. Die regelen de formele inrichting, niet wat u met elkaar heeft afgesproken. Daarvoor is de aandeelhoudersovereenkomst.
1. Een doorbraakregeling
Dit is de belangrijkste bepaling en de meest genegeerde. Wat gebeurt er bij staking van de stemmen? Een paar gangbare oplossingen:
- Een onafhankelijke derde die bindend adviseert.
- Een van beide aandeelhouders die op vooraf benoemde onderwerpen een doorslaggevende stem heeft.
- Een uitkoopmechanisme: de een doet een bod, de ander mag kiezen of hij koopt of verkoopt tegen die prijs. Dat dwingt tot een reëel bod.
2. Wat er gebeurt als één van de twee eruit wil
Op enig moment wil iemand iets anders. Regel vooraf:
- Een aanbiedingsplicht: aandelen moeten eerst aan de ander worden aangeboden.
- Een waarderingsmethode, of tenminste de manier waarop een waardeerder wordt aangewezen. “In onderling overleg vast te stellen” is geen regeling — dat is het conflict opnieuw.
- Wat er gebeurt bij overlijden of langdurige arbeidsongeschiktheid.
3. De koppeling tussen aandeelhouderschap en werk
In de meeste tweemans-bv’s werken beide aandeelhouders ook in het bedrijf. Dat zijn juridisch twee losse dingen: u bent aandeelhouder én bestuurder of werknemer. Als de samenwerking eindigt, moeten beide relaties eindigen — anders houdt u een ex-collega die geen werk meer doet maar wel de helft van het dividend krijgt.
Leg daarom vast wat er met de aandelen gebeurt als iemand stopt met werken, en of daarbij onderscheid wordt gemaakt tussen vertrek uit eigen beweging en vertrek na wanprestatie.
4. Concurrentie en relaties na vertrek
Zonder afspraak mag een vertrekkende aandeelhouder in beginsel gewoon een concurrerend bedrijf beginnen en uw klanten benaderen. Een concurrentie- en relatiebeding in de aandeelhoudersovereenkomst kan dat begrenzen, mits het beperkt is in duur, gebied en werkingssfeer. Te ruime bedingen worden door de rechter beperkt of terzijde geschoven.
Wat het kost om het niet te doen
Een aandeelhoudersovereenkomst is eenmalig werk. Een impasse tussen twee gelijkwaardige aandeelhouders leidt in het slechtste geval tot een uitstoting- of uittredingsprocedure: langdurig, kostbaar, en met een uitkomst die zelden beter is dan wat u vooraf had kunnen afspreken.
De beste tijd om dit te regelen is nu — niet omdat u iets verwacht, maar juist omdat u nu nog redelijk tegenover elkaar staat.
Tot slot
Er bestaan modellen, en modellen zijn een prima startpunt. Ze worden pas bruikbaar als ze zijn toegespitst op de manier waarop ú met elkaar werkt: wie doet wat, wie brengt wat in, en wat gebeurt er als dat verandert.
